丸運コーポレートガバナンス・ガイドライン

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丸運コーポレートガバナンス・ガイドライン

2015年11月25日制定
2023年12月1日改正

本ガイドラインは、コーポレートガバナンスに対する当社の基本的方針と枠組みを定め、企業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的に制定する。

本ガイドラインは、法令および定款に次ぐ規定であり、社内の他の規則等に優先して適用される。

当社は、第1条に掲げる経営理念に基づき、物流という社会基盤の一端を担う企業として、企業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の監督と執行の分離や複数の独立社外取締役による経営の監督機能の強化等に取り組むことにより、経営の仕組みの改善に努め、株主等に対する経営の透明性の向上と迅速・果断な意思決定を図る。

当社は、前項の目的を達成すべく、取締役会の実効性のあるモニタリング・監督機能を高めるとともに、重要な業務執行の決定の一部を業務執行取締役に委任し、迅速・果断な意思決定を可能とするため、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を選択する。

第1条（経営理念・経営計画・資本政策・人事政策）

経営理念

（1）
当社は、企業活動の目標として次の経営理念を掲げる。

丸運グループ経営理念
- 私たちの使命
  - お客さまの物流ソリューションを、最高の品質と創造力で提供し、社会の発展、企業の繁栄、個人の幸福に貢献します
- 私たちの約束
  - 安全運行、安定輸送、安心配送を最優先します
  - 顧客満足の実現に全力を注ぎます
  - 法令等を遵守し、公平・公正で透明な取引を実行します
  - ステークホルダーとの対話を尊重し、ともに成長します
  - 安全・品質を妥協することなく追求します
  - 個人の知恵と想像力、組織の経験と結束力で課題を解決します
  - 環境負荷の軽減に努め、自然との共生をめざします

経営計画

（2）
経営計画は、持続的成長を目指す企業として経営理念の達成を図るべく定期的に策定する。
（3）
経営計画は、取締役社長以下の業務執行部門が策定し、取締役会で内容を議論した上で決定し、適切に公表する。
（4）
経営計画の策定・公表に当たっては、当社の資本コストを的確に把握した上で経営指標の目標値を定めるとともに、その達成のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む経営資源の配分等に関し明確にする。また、取締役会において決定した事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示す。
（5）
業務執行部門は、経営計画の部門別および全体の進捗状況を定期的に取締役会に報告する。
（6）
経営計画未達成の場合は、前提・プロセスに沿って原因を分析し、次の経営計画に反映する。

資本政策

（7）
当社は、中長期的企業価値向上の観点から最適資本構成を考えながら、収益性と財務基盤の健全性の両面を追求する。また、株主還元については資本政策の一環として企業価値向上のために必要な投資を考慮しながら実行することを基本とする。

人事政策

（8）
当社は、中核人材の多様性を確保するため、性別・国籍・入社時期にかかわらず、能力や実績等に基づき人事考課を行い、昇進昇格等を行う。女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等については、自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を適宜開示する。
（9）
当社は、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針および社内環境整備方針を、以下のとおり定めるものとする。なお、その実施状況については、適宜開示する。
- 人材育成方針
  年度別人材開発計画に基づき、「OJT教育」、「Off-JT教育」（階層別教育・ビジネススキル教育）による教育を実施するとともに、数年毎のジョブローテーションにより様々な業務を経験させることで、多様な人材を育成する。
- 社内環境整備方針
  ワークライフバランスを重視した柔軟な勤務体系を整備し、従業員満足度を向上させることで、多様な人材を確保する。

第2条（ステークホルダーとの対話および関係）

（1）
当社は、当社の事業活動が、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会等様々なステークホルダーとの協働の上に成り立っていることを認識し、適切かつ迅速な情報開示により経営の透明性の向上に努めるとともに、ステークホルダーとの対話の機会を設け、事業活動への理解の促進を図る。

サステナビリティに関する基本方針

（2）
当社は、地球環境の保全の推進、安全の向上、品質・顧客満足度の向上、ダイバーシティの推進と多様な働き方環境の構築、社会貢献活動の推進、企業経営の管理体制の向上の推進を重点分野とするＥＳＧ経営を推進する活動に真摯に取り組み、誠実に業務を遂行して、持続可能な社会への貢献を通じて信頼される企業グループを確立する。

サステナビリティへの対応

（3）
当社の取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点からこれらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深める。
（4）
当社は、自社のサステナビリティについての取組みを、当社ホームページで開示する。

人的資本への投資

（5）
当社は、従業員が自己実現を図ることができる環境の整備に努め、その実現を通じて当社および当社グループの持続的成長を図る。そのために「人材の育成」「働きやすい職場環境の構築」「ダイバーシティの推進」「労働安全衛生の向上」等に対する投資を行い、多様な人材が活き活きと働き、各人の能力が発揮できる環境を整備する。

知的財産への投資

（6）
当社は、当社の事業地域におけるブランドイメージを維持するために必要と判断した場合は、当該事業地域において商標登録を行う。

企業年金

（7）
当社は、将来的に確定給付型の企業年金を導入することとなった場合において、当該企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うことを検討する。

第3条（株主との対話および関係）

（1）
当社は、適切な情報発信に基づく企業理解の促進と株主との対話は企業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に不可欠と認識し、以下の措置を講じる。
- 株主への情報発信・対話など株主対応の担当部署は、広報・IR部とする。
- 株主との対話の総括責任者は、広報・IR部を担当する役員とする。
- 決算説明会を継続実施する。
- 決算説明会の概要を取締役会で報告し情報共有を図る。
- 株主との対話に際しては、社内規則に基づき、インサイダー情報の漏洩防止に最善を尽くす。
- 株主との面談の対応者は、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、広報・ＩＲ部を担当する役員または社外取締役を含む取締役が面談に臨むことを基本とする。

実質的平等

（2）
当社は、株主をその有する株数に応じて実質的に平等に取り扱い、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利の行使を事実上妨げることのないように適切な対応を行う。株主総会の開催に当たっては以下の措置を講じる。
- 招集通知の早期（株主総会開催日の概ね3週間前を目途）発送
- 招集通知の発送前開示（ホームページへの掲示）
- 集中日を避けた株主総会の適切な日程設定
- 招集通知の英訳のホームページへの掲示
- 議決権の電子行使の受付

政策保有株式

（3）
当社は、事業活動による中長期的な企業価値の向上を目的として取引先等の株式を取得・保有している。保有する政策保有株式については、毎年、取締役会において、個別銘柄毎に、上記目的に適合しているか、株式保有先企業との取引状況などを総合的に考慮して検証し、その結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については、売却を検討する。政策保有株式に係る議決権の行使は、議案の内容を吟味して、上記保有目的に沿った内容か否か、株主価値を毀損するような内容か否か等を総合的に勘案のうえ判断する。
（4）
当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げない。また当社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行わない。

株主総会議案の反対票

（6）
株主総会において可決されたものの、80％未満の賛成率の会社提案議案があった場合は、その原因を分析し取締役会に報告する。その上で必要に応じて、株主との対話の機会および当社HPで説明する。

第4条（取締役会・取締役）

（1）
当社の取締役会は、法令に定められた専決事項を含め、次に掲げる項目に関わる決定・モニタリングおよび経営理念・経営計画の達成のための監督を行う。業務執行部門の迅速・果断な意思決定を可能とするため、各号に記載される事項を除き、業務執行に係る決定を取締役社長に委任する。
- 経営の基本方針に関する事項
- 経営計画に関する事項
- 株主総会に関する事項
- 取締役（監査等委員である取締役を除く）、取締役会等に関する事項
- 株式等に関する事項
- 計算書類等に関する事項
- その他の重要な業務執行に関する事項
- 取締役会の評価
- その他法令または定款に定める事項

取締役会の構成

（2）
当社の取締役会は、国籍、人種、性別にとらわれず、第4条（3）記載の基準に基づき選任された取締役、第5条（2）記載の基準に基づき選任された複数の独立社外取締役および第6条（3）記載の基準に基づき選任された監査等委員である取締役によって構成され、以下に定めるスキル、経歴、出身、年齢の異なる様々な取締役を迎えることにより、取締役会の多様性を確保する。各取締役の有する知識・経験・能力等については、スキル・マトリックスにより、取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示する。
- 企業経営
- 業界知見
- 財務会計
- 法務・コンプライアンス
- 人材開発
- 国際性
- ＥＳＧ

取締役の選解任と取締役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続き

（3）
取締役（独立社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。）の候補者には、国籍、人種、性別にとらわれず、本人の能力、資質、業務執行役員時の実績に加えて、業務執行部門を越えた企業経営の全体最適の視点に立ち、持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を選任する。取締役の選解任・指名に当たっては、上記の基準およびジェンダー等の多様性やスキルの観点を踏まえて、取締役社長が対象者を選定し、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会と協議した上で、取締役会の決議を得て株主総会議案とする。

取締役のトレーニング

（4）
取締役（独立社外取締役を除く）のトレーニングは、就任時に取締役の義務と責任等に係る事項につき説明をする。就任後は経営の全体最適に係る議論に参画、これを助長し、また、経営の監督機能の向上に資する観点からの外部講師等による研修を実施する。

個々の取締役の選解任・指名についての説明

（5）
個々の取締役（独立社外取締役および監査等委員である取締役を含む）の選解任・指名に当たっては、提案理由等を、株主総会参考書類に記載する。

取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き

（6）
取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬を決定するに当たっての方針と手続きは、次のとおりとする。
- 基本方針
  当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、業績の反映および株主と価値を共有する観点から、業務執行を担当する取締役については、基本報酬および業績連動報酬で構成されるものとし、業務執行を担当しない取締役については、基本報酬のみとする。
- 基本報酬の個人別の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
  基本報酬は、取締役の役職、職責等に応じて定める月例の固定報酬であり、業績、社会情勢等を勘案して、必要に応じて見直しを図るものとする。
- 業績連動報酬に係る業績指標の内容および業績連動報酬の額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
  業績連動報酬は、経営層の業績向上へ向けての意欲を一層高めるために、毎年、事業年度終了後の一定の時期に、業務執行を担当する取締役に対して支給する全額現金の変動報酬であり、会社業績（当該年度の連結経常利益）および個人別業績評価に基づき決定される。
- 基本報酬の額および業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
  業務執行を担当する取締役の種類別の報酬の割合については、役職、職責等を踏まえて決定する。なお、報酬の種類ごとの比率の目安は、概ね基本報酬80％、業績連動報酬20％とする。
- 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
  取締役会は、上記各方針に沿った「取締役報酬支給規定（内規）」および「業績連動報酬支給規定（内規）」を、取締役会の決議により定める。
  取締役の個人別の基本報酬は、「取締役報酬支給規定（内規）」に基づき、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会と協議の上で、取締役会の決議により決定する。
  取締役の個人別の業績連動報酬は、「取締役報酬支給規定（内規）」および「業績連動報酬支給規定（内規）」に基づき、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会と協議の上で、取締役会の決議により取締役の個人別の業績連動報酬の決定を再一任された取締役社長が決定する。

取締役会の評価

（7）
経営の監督の実効性を確保するため、毎年5月に取締役会の評価を行う。質問票等により全取締役が取締役会の評価を行い、課題を抽出して議論を行い、取締役会の実効性を評価する。必要に応じて外部の専門家に評価を依頼する。

後継者計画

（8）
最高経営責任者等の後継者の計画については、持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる最適な人材を後継者とするべく取締役社長が責任をもってこれにあたる。

取締役社長の選解任

（9）
取締役社長の選解任に当たっては、客観性・適時性・透明性を担保するため、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会と協議した上で、取締役会で決定する。

取締役の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性

（10）
当社は、取締役（独立社外取締役および監査等委員である取締役を含む。以下本項において同じ。）の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を担保するため、取締役の指名・報酬に関する手続きにあたり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めて、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会との協議を経る。

監督

（11）
当社の取締役会は、人的資本・知的財産をはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行う。

第5条（独立社外取締役）

（1）
独立社外取締役は、取締役会による経営の監督機能の実効性を確保するため、株主等のステークホルダーを考慮し、業務執行部門からは独立の立場で活動することにより当社経営の透明性向上に資するとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するよう役割・責務を果たすものとする。

独立社外取締役の選解任と独立社外取締役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続き

（2）
独立社外取締役の候補者には、第5条（3）①から⑤までのいずれにも該当しないことを前提として、国籍、人種、性別にとらわれず、他の上場会社の役員の兼務状況や本人の経歴・識見等を総合的に勘案し、第5条（1）記載の事項に貢献できる人物を複数名選定する。独立社外取締役の選解任・指名に当たっては、上記の基準およびジェンダー等の多様性やスキルの観点を踏まえて、取締役社長が対象者を選定し、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会と協議した上で、取締役会の決議を得て株主総会議案とする。

独立性の基準

（3）
当社の「独立性」の基準は、法令に定めるものの他、次のいずれにも該当しないこととする。
- 10年前から現在までに丸運グループの取締役、使用人となったことがあること
- 5年前から現在までに丸運グループの主要な株主（10％以上）の取締役、使用人となったことがあること
- 5年前から現在までに丸運グループの主要な取引先（2％以上）の取締役、使用人となったことがあること
- 前記各号のいずれかに該当する者の2親等以内であること
- 当社の独立社外取締役を8年間務めたこと

兼任状況

（4）
独立社外取締役およびその候補者の兼任状況は、「株主総会招集ご通知」および有価証券報告書に記載する。

第6条（監査等委員会・監査等委員である取締役）

監査等委員会の構成

（1）
監査等委員会は、3名以上の監査等委員である取締役から構成され、過半数は独立社外取締役とする。監査等委員会は、監査室等内部組織との連携を密にし、内部統制システムの運用の実効性を確保するため、監査等委員である取締役の互選により常勤の監査等委員を選定する。

監査等委員会の職務

（2）
監査等委員会は、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの運用状況の確認、会計監査人の評価等を行う。常勤の監査等委員は、経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役等の業務執行状況を確認し、監査等委員会に報告する。

監査等委員である取締役の選解任と監査等委員である取締役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続き

（3）
監査等委員である取締役の候補者には、国籍、人種、性別にとらわれず、適切な経験・能力および必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任する。監査等委員である取締役の選解任・指名に当たっては、上記の基準およびジェンダー等の多様性やスキルの観点を踏まえて、取締役社長が対象者を選定し、監査等委員会と協議しその同意を得た上で、取締役会の決議を得て株主総会議案とする。

監査等委員である取締役の報酬

（4）
監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬（月額）とし、株主総会で決議された総額の範囲内で、常勤・非常勤の区分を考慮して、監査等委員会で決定する。

制定、改正経過

2015年11月25日制定
2016年7月27日改正
2017年4月1日改正
2017年5月22日改正
2018年12月26日改正
2020年4月1日改正
2021年3月24日改正
2021年5月1日改正
2021年10月1日改正
2021年12月24日改正
2023年12月1日改正

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